ICO法律规制研究
曹宝丽 首都师范大学政法学院民商法专业2018级硕士研究生
摘要：ICO作为新兴的融资模式，近年来得到了很多融资主体的青睐。但由于其在法律规范、监管主体、监管措施及法律责任等方面存在的缺失，在投资、运营、发行等环节存在较大风险，其合法地位在我国被否定，该种融资模式被我国明确禁止。因此，应当在分析我国ICO的现状以及问题的基础上，通过借鉴大陆法系及英美法系国家对ICO法律规制的经验，在法律规范、监管主体、监管措施以及法律责任这几方面对我国的ICO模式进行法律规制。
Abstract: As an emerging financing model, ICO has been favored by many financing entities in recent years. However, due to its lack of legal norms, regulatory subjects, regulatory measures and legal responsibilities, there are major risks in investment, operation and distribution, and its legal status is denied in China. This financing model is explicitly prohibited by China. Therefore, on the basis of analyzing the status quo and problems of China’s ICO, we should learn from the experience of ICO legal regulation in the civil law system and the common law countries, and in the aspects of legal norms, regulatory subjects, regulatory measures and legal responsibilities. The ICO model carries out legal regulation.
关键词：ICO 法律规制 监管
Keywords: ICO legal regulation regulatory
引言：随着经济体制改革的深入，企业在市场环境下的融资问题也越来越引起人们的关注。在区块链技术及其应用迅速发展的背景下，首次发行代币（以下简称ICO）的融资方式也得到了很多投资者的青睐。ICO的规模在2017年实现了爆发式增长，全球募集到的资金数额高达40.6亿美元。近年来，该种融资方式在中国也得到了迅速的发展。但是，在这个过程中也出现了许多法律规制方面的问题。最终中国在2017年紧急叫停了ICO。如何正确地对该项融资方式，防控法律风险，是值得理论界研究的问题。现有法律规制的缺失不应该成为阻碍技术发展的障碍，在ICO凸显出风险问题时，我们应该着眼于如何去规制来最大限度的避免风险，来更好地维持市场融资秩序。
ICO（“是Initial Coin Offering”的缩写）是指首次代币发行，源自股票市场的首次公开发行（IPO）概念，是区块链项目首次发行代币，募集比特币、以太坊等通用数字货币的行为。[1]投资者在比特币、以太坊、莱特币等虚拟币交易市场完成注册、开户、绑卡等操作后，根据当日的牌价用法币向运营者（运营者为发行者和投资者提供投资账户、投资记录登记、虚拟资产托管、项目信息披露等服务）购买比特币、以太坊、莱特币等虚拟币，获得虚拟币之后，将虚拟币提取到虚拟币钱包持币。发行者发展企业项目需要资金，为了募集到资金，发行者入驻到比特币这样的平台，把项目的关键信息通过白皮书的形式公布出来，包括但不限于项目目标、ICO时间、项目发展策略、开发团队(团队经验等)、项目的特色以及其它相关的ICO细节，项目目前需要多少资金等。[2]通过出让自己公司部分股份募集到资金，交易的媒介就是类似比特币的加密虚拟代币。投资者为了企业的发展，在看到这些信息后并且进行相应判断后，会冒险投资可能有巨大收益的项目，以持有的比特币、以太坊、莱特币等虚拟资产交换获得ICO项目发行者发放的代币份额。其风险随着代币融资市场规模的迅速扩张，也日益显露，主要表现在投资者、运营者以及发行者这三方面。
就投资者而言，ICO模式主要存在两方面的法律风险，一是知情权保护不足；二是投资者权利结构不清晰。
对投资者的知情权保护不足，主要体现在两个方面。一方面，代币发行过程中信息极不透明。目前的ICO发行过程中，投资者唯一的信息源为白皮书，但白皮书缺少明确的信息披露标准，信息质量参差不齐，投资者难以据此作出投资决策。另一方面，代币市场风险巨大。在一级市场上，某些代币项目将大部分代币配置给投资者，而另外一些项目又将大部分代币留置在项目中，投资者难以理解代币发行中的所有权结构；[3] ICO发行者进行宣传的工具仅仅是白皮书，但是白皮书的信息披露标准难以明确，不能完整地披露其信息，也不能透明地运作其模式，投资者的知情权不能得到很好的保证，因此对ICO质量和风险都不甚了解，容易做出草率错误的投资决策。
针对投资者而言，包含在各类代币中的权利结构界定混淆不清，是目前面临的挑战之一。这就使得投资者在选择该种模式的同时，承担着巨大的资金风险。发行者通过一纸白皮书就可以招揽资金，一旦发行者没有履行好诚实守信义务，就很有可能造成投资者的资金损失，加大投资风险，而数字货币加密的匿名特点使得投资者受到侵害难以得到补救，现有的法律制度远远不足以保护投资者的利益。因此，针对投资者的法律保护制度就显得尤为重要。
但是，其并没有独特的法律规范对以上问题进行规制，也没有专门的监管主体对其进行监督，更没有严格的法律责任对其进行惩戒，所以ICO的法律规制亟待完善。
针对运营者而言，ICO模式主要存在两方面的法律风险：监管职责含糊不清，以及法律适用不够确定。
作为新兴的融资手段，数字货币的交易的监管处于滞后的状态。由于监管上的缺失，监管职责不明确，一些主要的运行规则缺乏有效的监管，[4]使得ICO的运营机构存在着较大的法律风险。由于代币的发行规则不够明确，各地的发行标准也不一致，加入到这种模式的融资主体中多数不符合条件适合和主体适格，这是交易机构大幅度增长的日交易量，以及其高管趁机卷走投资者资金的情况频发的重要原因之一。因为代币不明确的上市规则，使得许多非法的融资主体通过上市融资，交易机构为了获取非法利益，就会存在洗钱、非法集资、与客户对赌以及操纵数字货币价格的潜在风险；同时，一些真正有需求的融资主体因为规则的不明确，无法实现上市，被排除在该种融资模式之外。由于发行者监管规则的不明确，ICO在运营中缺乏有效的监督，使得其秩序和安全性有所缺失，无法形成安全有序的代币市场，交易机构非法集资以及风险集中是潜在风险的主要表现。一旦ICO因监管的缺乏成为不法分子洗钱和逃税的工具，其交易估值有很大的难度，很有可能会导致市场价格的剧烈波动，影响金融市场的秩序。
ICO模式具有很明显的跨国交易特征，这就使得追踪和监控其流向和范围成为法律监管的一大难题，鉴于代币跨国交易特性，一旦产生法律纠纷，其管辖权的归属往往会成为摆在眼前的首要问题。与此同时，在法律适用上也难以作出明确的界定，这也成为了纠纷的潜在可能。
我国没有一套完善的法律规范来规制监管ICO的运营，没有明确的监管主体适用明确的监管措施对其进行监管，也没有明确的法律责任对其进行惩戒，因此ICO模式下运营者的法律规制也亟待完善。
不只是投资者、运营者存在风险，即使是在ICO融资中有很大主动权的发行者也会面临很多法律风险。目前，除了个别国家完全禁止ICO外，未禁止的国家也没有专门的立法规范ICO，发行者稍有不慎便可能违法，面临承担行政责任甚至刑事责任的风险。[5]
在我国，证券发行者进行信息披露是证券发行的必经程序。但是对ICO而言，由于在我国缺乏相应的法律要求，信息披露没有相应的标准，也没有监管规则对其进行监督，导致其真实性很难得到充分证实。发行人信息披露的成本加大，公开大量的信息使得其面临极大的监督压力，一旦要通过第三方去评估，无疑增加了信息披露的成本。如果信息披露这一环节的法律规制缺失，很容易发生发行者破产的尴尬局面。
根据《证券法》的规定，经过证监会的核准才可以公开发行证券。客观而言，ICO未被定性的情况下，其公开发行的行为不受《证券法》的约束。[6]但依据我国现有的法律体系，ICO在发行前没有监管主体进行监督，在事后没有相应的惩戒，很有可能构成非法集资的情形，此外，因为代币的匿名性以及跨境交易的流通性，使得其成为洗钱的重要方式，构成刑法中的洗钱罪，发行者将会具有承担刑事法律责任的风险。
因此，我国没有明确的法律规范规定发行者的披露义务，也没有明确的监管主体适用明确的监管措施对其进行事前审查以及运行中的监管，也没有明确的法律责任对其进行事后惩戒，因此ICO的法律规制亟待完善。不论从投资者、运营者还是发行者的角度，想要更好的防控ICO的风险，ICO的法律规制势在必行。
因为以上论述的ICO风险，且我国关于ICO的法律规制在其监管主体、监管措施以及法律责任方面的缺失，所以其在我国的应用并不乐观。但是，笔者认为，对于ICO凸出的风险，我们要做的应该是通过风险发现问题，并且对其问题进行归纳分析，研究如何更好地进行规制。ICO在运行上出现风险时，首先是要考虑如何对其进行法律规制，而非因为法律规制的缺失就一刀切的叫停。ICO虽然被禁止，但是其乱象并没有停止，与其让它在法律框架外继续运行，不如把它放在法律框架内进行规范，使其受法律规范的制约和监督主体的监督。
我国对虚拟货币采取了较为严格的监管措施。2013年12月，人民银行等五部委发布《关于防范比特币风险的通知》（以下简称“五部委通知”），明确民众有参与比特币交易的自由，同时要求交易平台履行反洗钱义务。然而，2017年9月4日，人民银行等七部委发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称“七部委《公告》”），在取缔ICO的同时，要求平台不得从事法定货币与虚拟货币之间的兑换业务。[7]2017年9月8日，第三方交易平台国交网发布公告，自当日17：30开始暂停所有币种交易，并将ICO定位为“非法金融活动”，自该公告发布日起，禁止ICO新上项目，存量项目要限时清退，全部ICO代币交易平台必须清理关闭交易。[8]可是，ICO乱象并没有因为法律的禁止而停止，各路行骗者依然在公然蒙骗投资者。[9]和炒股一样，ICO赌的是新发行的数字货币会升值，ICO发起者会发布一个技术白皮书，阐释其技术上的创新，但这很可能会存在诈骗。2017年9月4日，央行等七部委发布公告叫停代币融资。公告认定，IC0本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。[10]
ICO出现风险后在我国被紧急叫停，是因为其规制在以下方面存在问题：
相对于许多国家和地区，我国法律规定的证券范围偏窄，虽然同时授权国务院定义他种证券以增强应对弹性，但在国务院不行使职权的情况下，证券的范围也无从扩展。由于《证券法》对证券范围的限定，我国目前很难对代币从证券角度进行专门性监管，对于其他类似证券发行的新型金融活动也难以找到监管依据。
实现对ICO的有效监督，离不开明确的监管主体。针对ICO的监管主体是行政机关或是司法机关，我国法律并没有明确的规定。这就导致了在实践中，各机关相互推诿、权责不清的问题，难以实现有效的监督。ICO法律问题因为融入科技金融成分而造成问题因素不单一的表象，加之没有完善的法律规制对其进行规制，其发行交易过程中的行为可能纳入到司法机关、公安机关或者行政机关的职权范围内，所以不能要求以上某一机关来单独解决ICO问题。因此需要成立专门的监管主体，即可以掌握科技与法律的专门组织，专门监管主体的成立可以有效解决对于ICO问题相互推诿的现象。
由于缺乏相应的法律制度以及明确的监管主体，很难跟上相应的监管措施，对代币发行交易的监管，不仅需要高度复杂且不断更新的金融专业知识，还需要一定的计算机技术知识储备。而行政监管者和司法者一般为金融或者法律专业出身，即便是金融专业出身，其知识更新也未必能跟上日新月异的金融创新，总体知识结构难以应对代币发行交易监管的挑战。因此，除了需要明确监管主体外，专业的监管人员的队伍建设也亟待加强。
我国《证券法》对证券范围的规定本就缺乏弹性，而《刑法》将证券类犯罪的适用范围进一步限缩，仅局限于传统的股票、债券及相关行为，尚不能包容层出不穷的新型融资方式中具备严重社会危害性的行为，需完善立法或加以解。[11]
综上可知，ICO在我国没有明确的法律规范 、确定的监管主体、完善的监管措施以及完整的法律责任。这就使得ICO在金融市场中处于监管缺失的状态，失控的情况出现容易诱发金融风险，进而导致金融秩序的不稳定。
不同国家对待ICO有不同的态度。虽然中国和韩国已经叫停了ICO，但是国际上还有德国、美国等国家没有叫停ICO，并通过有效的法律规制使其正常发展。因此，域外关于ICO的法律规制可以为我国提供很大的借鉴。其中，以德国为主的大陆法系和以美国为主的英美法系都是很好的借鉴。
大陆法系国家对于ICO的法律规制比较成熟的典型代表就是德国。欧洲最大金融监管机构之一的德国联邦金融监管局（BaFin)虽然在2017年11月发布了对ICO的高风险警示，但没有禁止ICO。在此背景下，德国联邦金融监管局先后于2018年2月、3月再次指出ICO可能受到的法律规制，并明确联邦金融监管局负责对其进行监管。德国ICO的监管主体、监管措施以及法律责任方面，都存在我国值得借鉴的地方。
德国现行法律对ICO没有统一的界定，具体ICO应在什么法律框架范围内受到监管主要取决于代币的内容和承载的商业模式。只要代币的内容满足了一部法律的适用条件，则ICO即受到相应的法律的规制。在德国，ICO可能涉及的德国现行法有：《金融事业法》（KWG）、《支付服务监督法》（ZAG）、《保险法》（VAG）、《资本投资法典》（KAGB）、《资产投资法》（VermAnlG）、《有价证券销售说明书法》（WpPG）、《有价证券交易法》（WpHG)等，联邦金融监管局按照个案审查的原则，负责确认ICO在哪部或哪些法律的范围内受到监管。
德国联邦金融监管局指出，基于私法创设的补充货币，如比特币、以太币以及其他数字付工具等，是记账单位。所以，此时ICO发行的代币属于金融工具。[12]代币的本质就是金融领域结合科技手段的创新，代币发行和交易在多数情形下，都符合证券的特征。ICO项目需要结合其自身的类型、结构以及不同的场景分析是否需要监管以及监管程度，而且会涉及到非法集资与洗钱等金融领域的犯罪，因此把ICO纳入金融监管无疑是最合适的选择。
在德国合法地发行代币，发行人首先需要聘请法律专家就代币发行项目进行论证，确定具体代币发行项目可能受到的监管，以便获得相应的许可，从而合法地发行代币。对于不确定是否需要许可的事项或存其他疑义的，发行人可以直接向联邦金融监管局提出。[13]虽然德国个案审查的方式在很大程度上增加了监管主体的工作量，但是有专门的主体负责ICO的相关事项，并且根据其内容进行规制。此外，其发行者的事前准备以及监管也是很好的借鉴。笔者认为，ICO项目的发行者必须进行注册，运营者也必须注册。事前审核是ICO项目必须经过的程序，其重点应放在发行者信息披露的真实性核实与项目的可行性，这样可以加大对投资者的保护力度。此外，持续进行的发行者信息披露无疑也会加大对投资者的保护力度，而且可以有效提高ICO项目的透明度，因此，事后监管也是必不可少的。
德国现行法已经制定了若干法律对不同种类的代币发行进行了法律规范，在这些法律体系中也明确了违反这些法律规定的法律责任。违反上述法律规定的，发行者、运营者将面临三种类型的法律责任，分别为民事责任、行政责任以及刑事责任。相应地，根据违反情节的不同，发行者、运营者有可能承担不同类型的法律风险。
英美法系国家对于ICO的法律规制比较成熟的典型代表是美国。美国不仅通过明确的判例对ICO进行法律规制，而且还有专门的监管主体对其进行监管。
美国是典型的判例法国家，针对ICO活动给出了明确的判例，适用于现有的证券公开发行监管法规。2017年7月，其证券交易委员会（SEC）根据1934年证券法第21条（a)款的规定，判定The DAO的代币属于证券范畴，为后续ICO权益类代币融资监管设定了先例。SEC强调，无论是否利用分布式账本技术进行发行和销售，依据现有法规界定为有价证券的代币都将纳入现有监管体系，受联邦证券法约束。
SEC成立了一个由金融科技专家组成的“ICO认证委员会”，旨在为ICO颁发证书，并评估ICO潜在的价值。笔者认为，金融科技法律专业人员组成的专门机构，不仅可以评估ICO的潜在价值与潜在风险，探索研究ICO在发行交易过程中高频出现的法律风险，做好预防措施，还可以更好的利用其价值，推进金融科技领域的进步发展。
如前所述权益类代币发行纳入证券监管体系，但对于ICO中的非权益类代币如何监管，SEC并未给出清晰的政策指引。在判例出现之后，ICO融资成本和时间都会显著增加。ICO平台服务提供商当然可以提供服务确保lCO活动遵守SEC监管要求，但成本会相应上升，发行时间也会延长。[14]而采取将ICO纳入监管沙箱等实验期结束再研究其具体规定的方式，这样可以采用追踪的方式大概了解ICO需要重点规制的内容和环节。
在美国，虽然ICO表面上是虚拟货币，但是在很大程度上可能被认定为证券。因此，受联邦证券法上的约束。如有违反相应的法律规定，将承担相应的法律责任，一般而言，将会承担民事责任，如有触犯证券发行、运营等方面的法律，则有可能承担行政责任，如有触犯刑法，危害金融秩序安全，将有可能刑事责任。
鉴于ICO模式的特殊性和实践经验的缺失，各国政府一般采取谨慎的态度。我国采取了全面禁止的做法，事实上也是一种谨慎的态度。在禁止的情况下，我国相关部门并未给予ICO确定的法律归属和定义。[15]笔者认为，技术本身是不分对错的，重点是如何使用。ICO是利用数字代币进行的融资再应用，而数字代币是区块链技术的应用之一，作为应用的ICO被禁止的前提下，其底层技术却没有被禁止，这不仅于法理不合，更加在某种程度上阻碍了商业发展。因此，我国应把ICO的谨慎态度用到如何对其进行法律规制而非采取禁止的做法，由以上论述，ICO法律规制在我国存在的问题，综合域外的相关借鉴，笔者从法律规范、监管主体、监管措施以及法律责任提出以下建议。
ICO和IPO在发行、运行、终止方面有着极大的相似之处，IPO的事前监管措施和运行监管措施虽然可以对ICO进行规范，但是ICO因其底端区块链技术和虚拟市场的特殊性，以及证券法规范范围的限制性，使得IPO的证券规制无法对ICO套用。因此笔者认为，在建立ICO的法律规范时，可以借鉴证券法中的事前和运行监管措施。考虑到ICO底端区块链技术和虚拟市场的特殊性，使得发行者通过一纸白皮书就可以招揽资金，其诚实守信义务就显得尤为重要，同时，投资者的保护制度也是随之而来的重点。所以，ICO应有其独特的法律规范，即发行者的诚实守信义务以及投资者的保护制度。
在ICO的法律规制方面，监管主体有着不可替代的作用。因此，应当建立一个专门的机构对ICO进行监管，以对防控风险起到更好的作用，而且对于ICO的监管也会更专业。因为ICO是基于新技术的金融创新，因此其有效监管需要掌握该技术知识和金融知识。监管主体在ICO法律规制的框架中可以分为两个角色同时进行：
其一为在ICO法律规制不完善的前提下，对其进行规制监督。ICO在我国即使被禁止，但是并未影响其偷偷运行，因此，既然我们不能根除其在我国的存在现象，与其让其不守法律框架规制地偷偷运行，承认其在我国的合法性，让其在我国法律规制的框架下运行。这就需要监管主体将其纳入到我国现行法律框架对其进行监管规制，使其即使在我国相关法律规制不完善的前提下，也能在现行法律框架下合法运行。
其二即为起草ICO相关的行为准则。大陆法系如日本的专门立法的方法是尤为值得借鉴的，但是ICO的风险在我国一经出现即被禁止，因此对于其运行中的风险以及重点规制内容，我们无从可知。对此，我们可以结合英美法系国家的“监管沙箱实验”和个案评估方法，由监管主体在一定期限内跟踪评估ICO从发行到运行再到结束过程中会出现的技术、金融的法律问题，根据多个案例情况进行评估分析，再根据其问题起草相关行为准则来对其进行更好的规制。
监管措施是ICO法律规制的重点。笔者认为，可以从以下三个层面完善监管措施。
为了更好地规制ICO，应将其监管纳入监管沙箱，但是一套完整有效可以合理运行的法律规范需要一定的时间来建立。因此，在实验期结束之前，如果有相关ICO的问题，可以通过判例的方式确定我国对的监管规制。在“监管沙箱实验”中，应重点关注其是如何发行、运行以及结束的，分析总结在这些过程中可能出现的法律问题，再对其进行分析总结，ICO的监管措施重点放在其发行、运行以及结束这三个方面，由监管主体起草相关的行为准则。
并且，可以将许可证制度作为ICO法律规制的前置监管程序，这将在很大程度上起到前期筛选的作用，将不符合其法律规制的企业排除在外。考虑到ICO底层技术的全球性，在监管沙箱实验中应重点着眼于洗钱的防止和控制，并且在该行为上再辅以严苛的法律责任，这将在很大程度上对该行为起到威慑作用。
还可以借鉴相关证券法的监管措施，比如上交所科创板股票交易设置了差异化的制度安排，诸如适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务、引入盘后固定价格交易，以及会员应当建立有效的客户交易监控系统，设定相应的监控指标和预警参数，对客户的交易行为进行监督和管理；以及深交所在《深圳证券交易所股票上市规则》中也明确了具体的监管措施和违规处分。
法律责任是ICO法律规制的不可缺少的重要部分，其相关的行政责任、民事责任以及刑事责任是急需构建的。法律责任严苛对ICO的相关主体有很大的威慑作用，因此可以如下规制其法律责任：在行政责任方面，可以参照我国行政处罚法，还可以在一定年限内禁止其从事ICO甚至IPO的相关活动，视其严重程度决定是否对其进行行政拘留；在民事责任方面，可以加大其赔偿责任，并且在强制执行时不适用强制执行的例外；在刑事责任方面，可以在参照我国刑法对金融证券类（尤其是洗钱罪）犯罪的处罚力度的基础上加大ICO相关犯罪的刑事责任。
结语：综上所述，笔者认为，对ICO的法律规制应着眼于法律规范、监管主体、监管措施以及法律责任这几方面。在确立ICO的法律规范时，可以借鉴证券法中的事前和运行监管措施。考虑到ICO底端区块链技术和虚拟市场的特殊性，应重点规制发行者的诚实守信义务以及投资者的保护制度。监管主体在ICO法律规制的框架中可以分为两个角色同时进行：其一即为在ICO法律规制不完善的前提下，对其进行规制监督；其二即为起草ICO相关的行为准则。监管措施方面，在“监管沙箱实验”中，应重点关注其在发行、运行以及结束过程中可能出现的法律问题，再对其进行分析总结，由监管主体起草相关的行为准则。并且，可以将许可证制度作为ICO法律规制的前置监管程序。法律责任可重点放在行政责任、民事责任以及刑事责任的构建方面，法律责任严苛对ICO的相关主体有很大的威慑作用。
[1] 陈文：《论ICO监管法律体系的完善——以“一带一路”的倡议为视角》，载《中阿科技论坛》2019年第9期。
[2] 伍旭川：《ICO的发展、风险与监管》，载《中国金融》2017年第9期。
[3] 任哲：《ICO国际监管与趋势》，载《全球瞭望》2018年第3期。
[4] 王娟：《中美数字货币监管比较》，载《当代经济》2018年第4期。
[5] 李海：《首次代币发行（ICO）监管再思考—以德国现行法为视角》，载《财经法学》2019年第3期。
[6] 章温博：《我国股权众筹监管制度研究》，载《杭州师范大学》2018年第5期。
[7] 赵磊：《区块链如何监管:应用场景与技术标准》，载《中国法律评论》2018年第12期。
[8] 刘卫锋：《国外虚拟货币公募和上市规范的法律监管研究》，载《金融与经济》2019年第4期。
[9] 彭江：《别被ICO虚假宣传忽悠[J].》，载《经济日报》2018年第13期。
[10] 隋斌：《比特币的诞生、发展及影响研究》，载《产业创新研究》2018年第12期。
[11] 朱娴：《代币发行交易中的犯罪风险》，载《国家检察官学院学报》2018年第11期。
[12] 李海：《首次代币发行（ICO）监管再思考—以德国现行法为视角》，载《财经法学》2019年第2期。
[13] 刘卫锋：《国外虚拟货币公募和上市规范的法律监管研究》，载《金融与经济》2019年第4期。
[14] 任哲：《ICO国际监管与趋势》，载《全球瞭望》2018年第3期。
[15] 王冠.：《基于区块链技术ICO行为之刑法规制》，载《东方法学》2019年第3期。